商业特许经营是现代市场经济中最具代表性的商业模式之一。相较于经营者依靠自身资本、技术和直营网点独立扩张，特许经营通过品牌授权、经营模式复制、统一采购、集中营销和持续运营支持，将特许人的品牌、技术和管理经验与被特许人的资本、场地及本地经营能力结合起来，在降低市场进入成本和经营风险的同时，实现商业模式的规模化复制。我国商业特许经营起步于上世纪九十年代，经过三十余年发展，已广泛覆盖餐饮、零售、快递、酒店、教育培训、美容美发等行业。据商务部统计，目前已有超过一万四千家企业完成商业特许经营备案。随着行业快速发展，特许经营也由较为单一的品牌许可，逐步演化为集知识产权许可、产品供应、技术培训、经营指导、市场推广和数字化运营于一体的持续性、组织性商事合作关系。由此带来的合同性质认定、市场准入、信息披露、诚信招商和持续履约等问题，已经难以仅依靠传统合同法的一般规则予以充分回应。
在此背景下，最高人民法院集中发布一批商业特许经营典型案例，具有超越个案裁判的重要意义。特别是其中四个民事案例，分别围绕特许经营合同性质认定、特许人主体资格、虚假招商宣传以及持续履约能力展开，实际上已经形成一条从法律关系识别、市场准入，到诚信缔约、持续履约的规则链条。其价值不在于分别解决四类纠纷，而在于通过典型案件提炼裁判标准，推动商业特许经营司法由零散个案判断转向体系化规则供给，由事后纠纷处理转向对市场秩序和经营行为的持续塑造，为特许经营规范、健康发展提供更加稳定和可预期的司法规则。
一、商业特许经营发展要求构建与商业实践匹配的司法规则
特许经营制度之所以能够实现快速扩张，在于其突破了传统企业完全依靠内部组织实现规模增长的路径。特许人不必直接投资设立全部经营网点，而可以通过合同将品牌、经营模式和管理体系复制给独立经营者；被特许人也不必从零开始建立品牌和经营模式，而能够利用既有商业资源进入市场。特许经营由此形成一种介于企业内部组织与完全独立市场交易之间的特殊组织形态。
这种组织方式提高了资源配置效率的同时，也产生了特殊的法律风险。特许人与被特许人在法律上保持相互独立，但在经济上又通过共同品牌和经营模式形成密切关联。某一加盟店经营不规范可能损害整个品牌；特许人品牌价值下降或者经营体系失灵，又会影响所有被特许人的经营。因此，双方之间既存在个体利益，也存在维持整个经营网络价值的共同利益。
与此同时，特许经营天然存在较为明显的信息不对称。商业模式是否成熟、现有门店经营状况如何、供应链和后台支持是否稳定、既有加盟商盈利水平和退出情况如何，主要掌握在特许人手中。潜在被特许人往往只能依靠招商材料、经营数据和特许人的口头介绍进行判断。进入加盟体系后，被特许人还会围绕店铺装修、设备采购、人员培训等投入大量沉没成本，退出成本明显高于一般合同。因此，特许经营关系越是具有持续性和组织性，就越需要通过信息披露、诚信招商和持续履约义务矫正双方结构性的不平衡。
此外，被特许人也并非普通消费者，而是以经营者身份从事具有风险的商业活动。特许经营能够降低创业和进入市场的成本，并不意味着消除正常商业风险。经营地点、管理能力、市场竞争、消费习惯等因素均可能影响经营结果。如果经营失败即当然要求特许人承担全部责任，同样会破坏正常的商业风险分配。因此，司法规则既需要强化对被特许人合理信赖的保护，也必须避免将商业投资风险完全转移给特许人。
由此决定了特许经营司法审判需要在三组关系之间实现平衡：一是商业自治与必要规制之间的平衡，既允许经营主体自由设计加盟模式，也防止借助合同形式规避特许经营规范；二是弱势一方保护与商业风险自担之间的平衡，既矫正信息和议价能力上的结构性差异，也不能将被特许人等同于普通消费者；三是行政监管与民事责任之间的平衡，既充分发挥特许经营行政监管制度维护市场秩序的功能，又不能把所有行政违法简单转化为合同无效。
司法实践中的主要争议实际上都围绕上述三组关系展开。首先，是特许经营法律关系如何认定。由于特许经营具有复合合同属性，实践中常出现通过服务协议、品牌许可、技术培训、设备采购等数份合同构成一项完整加盟交易的情形。如果过度拘泥合同名称和形式，可能产生同样的交易实质适用不同法律规则的问题。其次，是特许经营市场准入条件的法律效果如何确定。主体资格、“两店一年”、备案等规定虽然都属于《商业特许经营管理条例》的内容，但规范目的并不相同，不宜简单适用统一的民事效果。再次，是招商阶段信息披露和宣传行为如何评价。特许经营高度依赖信息，被特许人又往往是在尚未实际经营的情况下作出投资判断，因此经营收益、成功案例等宣传对缔约具有特别重要的影响。最后，是合同履行过程中如何评价特许人的持续经营能力。特许经营并非一次性授权，签约时具备条件并不能保证数年履约期内始终拥有成熟经营模式和持续支持能力。
二、以典型案例推动商业特许经营司法规则的体系化建构
此次最高法院发布的四个民事典型案例，正是围绕特许经营合同性质认定、特许人主体资格、虚假招商宣传和持续履约能力等实践中的高频争议展开，共同构建了覆盖商业特许经营关系形成、运行和持续发展的全过程司法规则体系。其中，合同性质认定解决的是商业特许经营关系如何识别的问题，主体资格审查回应的是谁可以依法开展特许经营的问题，诚信招商规则规范的是特许经营关系如何依法形成的问题，动态履约能力审查则关注特许经营关系如何持续维系的问题。四项规则彼此衔接、层层递进，共同实现了司法保护由个案裁判向规则供给、由合同审查向市场治理的重要转变。
（一）坚持交易实质判断，统一商业特许经营合同认定标准
商业特许经营司法保护的逻辑起点，在于准确识别商业特许经营法律关系。随着现代商业模式不断发展，实践中越来越多经营主体不再直接签订商业特许经营合同，而是通过品牌许可、技术服务、培训指导、设备采购等多个合同共同完成加盟交易，并通过调整合同名称、费用结构或者经营方式弱化特许经营特征。如果仅依据合同名称或者单个合同内容进行形式判断，不仅容易导致相同商业模式适用不同法律规则，也可能使《商业特许经营管理条例》的规范功能因合同设计而被架空。
对此，最高法院通过杨某诉某公司特许经营合同纠纷案（本期刊发），进一步明确了商业特许经营合同应坚持交易实质判断原则。人民法院并未拘泥于合同名称或者费用形式，而是围绕经营资源许可、统一经营模式以及特许经营费用等核心要素，对交易整体进行综合评价，明确多个合同共同服务于同一加盟经营目的时，应整体认定其法律性质；费用虽表现为培训费、服务费、设备费等不同形式，只要其本质系取得经营资源和经营模式的对价，即应纳入商业特许经营法律关系进行评价。
这一裁判规则揭示了商业特许经营的制度本质。商业特许经营区别于普通知识产权许可或者一般技术服务，其核心并非单项经营资源的授权，而在于成熟商业体系的整体复制。特许人向被特许人输出的不仅是商标、技术或者产品，更包括统一的经营理念、管理制度、供应链体系和持续运营支持。因此，对商业特许经营法律关系的认定，应当立足交易整体功能，而非拘泥于合同形式。坚持交易实质判断，既维护了法律适用的统一性，也避免经营主体借助合同设计规避法定义务，实现商业模式创新与法律规范之间的协调统一。
（二）坚持功能区分方法，完善商业特许经营市场准入规则
商业特许经营具有明显的组织扩张属性。被特许人加入加盟体系，依赖的不仅是某项知识产权，更是特许人持续输出品牌价值、经营模式和管理能力。因此，特许人的主体资格直接关系整个加盟体系的稳定运行。《商业特许经营管理条例》围绕企业主体资格、“两店一年”、备案管理等建立了一整套市场准入制度，其目的在于保障特许经营建立在成熟经营模式和持续经营能力基础之上。
本期刊发的汤某诉某俱乐部特许经营合同纠纷案进一步明确，企业主体资格属于商业特许经营制度的基础性要求。人民法院据此认定，企业以外的主体从事商业特许经营活动，应依法评价其法律效果。同时，案件并未简单将《商业特许经营管理条例》中的各项行政监管要求一概作为合同效力规范，而是依据不同制度的规范目的，对主体资格、备案制度以及“两店一年”等规则作出区别适用。
这一裁判思路体现了行政监管规则与民事裁判规则之间更加精细的制度协调。主体资格制度直接关系交易安全和加盟体系的组织基础，应当作为合同效力的重要判断依据；备案制度主要承担行政监管、市场公开和风险提示功能，其违反原则上并不当然导致合同无效；至于“两店一年”、信息披露等制度，则应结合其是否影响当事人真实意思形成以及合同目的实现，通过合同撤销、解除或者损害赔偿等制度加以调整，而不宜简单采取合同有效或者无效的二元评价。
这种处理方法突破了以往行政违法与民事责任机械对应的裁判思维，强调依据规范目的配置不同民事法律效果，既维护了行政监管制度的权威，也兼顾了合同稳定和交易安全，体现出商业特许经营司法规则由形式适用向功能解释的发展方向。
（三）强化诚信招商义务，规范商业特许经营缔约行为
商业特许经营关系的形成，建立在高度的信息依赖基础之上。相较于普通商品交易，被特许人购买的是未来持续经营机会，其对于品牌价值、经营模式成熟度、盈利能力以及加盟体系运行状况的判断，主要来源于特许人的招商宣传和信息披露。由此，信息优势成为特许经营市场最重要的竞争优势，也最容易演化为制度风险。
近年来，一些经营者通过夸大经营收益、虚构成功案例、制造财富神话等方式快速招商，形成“重招商、轻运营”的发展模式。这种竞争方式不仅损害被特许人的投资利益，也削弱了整个特许经营市场的诚信基础。因此，诚信招商不仅属于合同法上的诚信原则要求，更是商业特许经营制度得以正常运行的重要前提。
本期刊发的张某、王某诉宏某公司特许经营合同纠纷案进一步确立了商业特许经营领域诚信招商的基本规则。人民法院明确，对于招商过程中使用的营业额、销售量、利润率等具体经营数据，不属于一般商业宣传或者价值评价，而属于能够影响投资决策的重要经营事实。特许人应当就其真实性承担证明责任；无法证明真实性并据此诱导被特许人签订合同的，可以依法认定构成欺诈。
这一规则并不仅仅是在适用民法典关于欺诈的规定，更重要的是将《商业特许经营管理条例》关于信息披露和禁止收益宣传的制度要求，通过司法裁判具体化、规范化，使诚信原则真正前移至合同订立阶段。
更深层次看，该规则重新划定了商业特许经营市场的竞争边界。司法所规制的并非正常商业宣传，而是利用信息优势误导加盟投资决策的行为。特许经营市场的竞争，应建立在品牌价值、产品质量、供应链体系和持续服务能力基础之上，而不能建立在夸大收益、虚构经营数据和快速招商获取加盟费用之上。通过强化信息真实性义务，司法实际上推动市场竞争由招商能力竞争回归经营能力竞争，从源头上促进商业特许经营市场健康发展。
（四）建立动态履约能力审查机制，完善持续性合同司法保护
商业特许经营合同不同于一般交易合同，其价值实现依赖持续履行。被特许人支付加盟费用，购买的是未来持续稳定的品牌价值、经营模式和运营支持，而不是签约时的一项静态权利。因此，对特许人的司法评价，也不应局限于合同订立时是否具备主体资格或者完成备案，而应贯穿合同履行全过程。
本期刊发的岑某某诉某餐饮公司特许经营合同纠纷案突破了传统合同审查主要围绕合同订立时状态展开的思路，确立了持续履约能力动态审查规则。人民法院指出，备案制度本身属于行政管理制度，并不当然影响合同效力；但当特许人在履约过程中因违反信息披露义务受到行政处罚，经营模式逐渐失去成熟性，持续经营能力明显下降，或者未及时披露影响履约的重要事实，导致双方信赖基础丧失、合同目的无法实现时，应当结合合同履行全过程综合评价是否具备继续履约条件。
与此同时，案件进一步强调，持续维护品牌价值和经营体系稳定，同样属于特许人的重要合同义务。商业特许经营所许可的不仅是某一项知识产权，更是品牌整体商业信誉及其持续运营能力。品牌价值持续下降、加盟体系失序或者持续服务能力明显减弱，即使特许人形式上仍然保有经营资源，也可能已经无法实现被特许人订立合同时合理期待的合同利益。
这一裁判规则体现了持续性合同保护理念在商业特许经营领域的具体适用。司法审查由合同订立时的静态资格判断，逐步转向合同履行全过程的动态能力评价，更加契合商业特许经营作为长期合作关系的制度特点。同时，也促使特许经营制度的发展重心由重招商、重扩张逐步转向重运营、重服务和重品牌维护，引导行业竞争回归商业模式和经营能力本身。
三、商业特许经营司法保护理念的转型与发展
此次最高法院发布系列典型案例的价值，并不仅在于分别明确了商业特许经营合同认定、主体资格、诚信招商和持续履约等具体裁判规则，更重要的是体现了人民法院对商业特许经营制度运行规律认识的不断深化。商业特许经营并非传统意义上的一次性合同交易，而是以经营资源许可为基础、以统一经营模式为纽带、以持续运营支持为保障的组织性、持续性商事合作关系，其制度价值不仅体现于个别合同利益，更体现于品牌价值维护、加盟体系稳定和市场秩序塑造。因此，司法保护的目标也不应局限于个案纠纷的公平解决，而应更加注重通过裁判规则规范市场行为、稳定交易预期、促进商业模式健康发展。此次最高法院发布的典型案例，正体现了商业特许经营司法保护由传统合同治理向现代市场治理的重要转型。
（一）坚持交易实质导向，强化商业模式整体保护
商业特许经营制度的发展，不断推动商事司法突破传统合同类型的限制。长期以来，合同法更多以单一合同关系为调整对象，而商业特许经营则是知识产权许可、产品供应、技术培训、运营管理和持续服务等多重法律关系的有机结合，其法律效果来源于整体经营体系的运行，而非某一项合同义务的履行。因此，机械依据合同名称或者形式认定法律关系，既难以准确反映商业特许经营的制度特征，也容易为规避法律规范提供空间。
此次典型案例坚持交易实质优于合同形式，围绕经营资源许可、统一经营模式和持续经营支持等核心要素识别商业特许经营法律关系，体现了商事司法更加注重商业实质和经济功能的发展方向。司法评价的对象不再局限于合同文本，而是延伸至商业模式本身，通过整体把握交易目的、权利义务配置以及经营组织方式，实现法律规范与商业实践之间的有效衔接。这一裁判理念既充分尊重市场主体的交易自治和商业创新，又有效防止借助合同形式规避法律责任，维护了商业特许经营制度适用的统一性和稳定性。
从更深层次看，这一转变反映了现代商事司法由“合同中心主义”向“交易中心主义”的发展趋势。商业特许经营所保护的对象，不仅是个别合同利益，更是依托品牌、技术、管理体系和持续服务形成的整体经营价值。坚持交易实质判断，本质上是对商业特许经营组织属性和网络属性的确认，也是司法适应现代商业组织方式发展的必然要求。
（二）坚持规范功能协调，统筹行政监管与民事保护
商业特许经营具有鲜明的行政监管属性。《商业特许经营管理条例》围绕主体资格、经营条件、备案管理和信息披露等建立了较为完整的监管框架，其目的在于规范市场准入、维护交易秩序、防范经营风险。然而，行政监管规则与民事裁判规则在规范目的和制度功能上并不完全一致，如何协调二者关系，始终是商业特许经营司法实践中的重点和难点。
此次典型案例并未简单采取“违反行政规范即合同无效”或者“行政违法与民事责任相互分离”的处理思路，而是坚持规范功能解释，根据不同制度承担的规范目的配置相应民事法律效果。对于企业主体资格等关系市场准入和交易安全的基础性制度，强化其民事法律约束；对于备案制度等主要承担行政管理和信息公开功能的规范，则避免机械扩张其合同效力评价；对于信息披露、经营条件等直接影响当事人真实意思形成和合理信赖利益的制度，则综合适用合同撤销、解除和损害赔偿等民事责任规则，实现行政监管目标与民事保护目标的协调统一。
这种裁判思路体现了体系解释和功能解释的司法方法。一方面，充分尊重行政监管制度维护市场秩序的价值取向；另一方面，又坚持民法保护交易安全、维护合同稳定的基本理念，避免行政规范简单替代民事规则。这种以规范目的为基础的协调适用，不仅提高了司法裁判的精细化程度，也增强了法律适用的可预期性，对于完善商业特许经营法律制度具有重要的示范意义。
（三）坚持规则供给导向，发挥司法塑造市场秩序功能
现代商事司法不仅承担个案救济功能，更承担着规范市场行为、稳定市场预期和优化营商环境的重要职责。商业特许经营具有高度的信息不对称和持续履约特征，一旦发生纠纷，加盟商通常已经投入大量资金、时间和经营资源，仅依靠事后赔偿难以恢复交易秩序。因此，相较于单纯解决既有纠纷，通过统一裁判规则引导市场主体形成稳定行为预期，更能体现司法保护的制度价值。
此次典型案例充分体现了规则供给导向。四项裁判规则贯穿商业特许经营关系形成和运行全过程：在合同订立之前，强调真实披露和诚信招商；在合同成立之后，要求特许人持续维持经营体系和履约能力；在合同终止阶段，则结合合同履行程度、双方过错和信赖利益合理配置法律后果。司法审查不再局限于某一时点或者某一法律行为，而是覆盖商业特许经营运行的全过程，使司法规则真正成为市场行为的重要指引。
这种规则供给功能，与商业特许经营的组织属性密切相关。商业特许经营纠纷虽然表现为特许人与个别加盟商之间的争议，但无资质招商、虚假收益宣传、经营模式不成熟以及持续履约能力不足等行为具有较强的复制性，一旦扩散至加盟网络，影响的不仅是个别合同利益，更可能损害品牌信誉、消费者信赖和市场竞争秩序。因此，司法裁判不仅需要实现个案公平，更应当关注裁判规则所形成的市场激励效果。通过典型案例明确市场行为边界，引导竞争回归品牌建设、产品质量、经营管理和持续服务能力，实质上是在运用司法规则促进商业特许经营行业优胜劣汰，实现市场秩序的良性发展。
与此同时，司法保护始终坚持保护合理信赖与尊重商业风险相统一。商业特许经营本质上仍属于市场经营活动，被特许人作为经营主体，应当对投资决策、经营管理和市场变化承担相应商业风险。司法强化诚信招商、信息披露和持续履约义务，并不意味着否定正常商业风险，更不意味着经营失败即可要求返还全部加盟费用。此次典型案例在合同撤销、解除或者确认无效后的利益处理上，均坚持结合合同履行程度、双方过错和利益实现情况综合配置责任，既充分保护被特许人的合理信赖利益，又避免司法过度介入市场资源配置，体现了交易安全、商业自治与市场效率相统一的商事司法理念。
结语
商业特许经营作为现代商业组织方式的重要创新，其健康发展既依赖市场主体不断提升品牌价值、经营模式和服务能力，也离不开稳定、公平、可预期的司法规则保障。此次最高法院发布的商业特许经营典型案例，不仅分别回应了合同性质认定、主体资格、诚信招商和持续履约等实践中的高频争议，更重要的是围绕商业特许经营关系形成、运行和持续发展的全过程，初步构建起覆盖关系识别、市场准入、诚信缔约和持续履约的司法规则体系，推动商业特许经营司法保护由个案纠纷处理迈向规则体系建构，由合同治理迈向市场治理，为规范行业发展、稳定市场预期提供了重要司法指引。
当前，我国商业特许经营司法规则仍主要依托民法典、《商业特许经营管理条例》和典型案例逐步发展形成，未来仍有必要进一步总结司法实践经验，加强司法解释与行政监管规则的协调衔接，完善合同认定、主体资格、信息披露、合同解除等重点问题的裁判规则，逐步形成覆盖商业特许经营准入、招商、运营、退出全过程的司法规则体系，更好引导市场主体诚信经营、规范竞争，推动商业特许经营回归品牌经营和价值创造本源，为现代服务业高质量发展和全国统一大市场建设提供更加有力的法治保障。
本文转自《人民司法》2026年第20期
